trem-anima

 

Governança

Competências

Conselho de Administração


Composição, Funcionamento e Competências

 

O Conselho de Administração da CBTU é composto de 06 (seis) membros eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.


Os membros do Conselho de Administração, à exceção do representante ou dos representantes que, por força de Lei, devam ser eleitos pelos acionistas minoritários, serão indicados pelo Ministro das Cidades, dentre brasileiros de notório conhecimento e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, cabendo a um deles a Presidência do Colegiado.


Integrarão também o Conselho de Administração o Diretor-Presidente da Sociedade, um representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e um empregado do quadro efetivo da Companhia, nos termos da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.


O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos Conselheiros em exercício. Funcionará com a presença da maioria de seus membros em exercício e deliberará por maioria simples de votos, cabendo ao Presidente, também, o voto de qualidade.


Conforme definido no Estatuto Social da CBTU é de competência do Conselho de Administração, além das atribuições previstas em Lei:

 

I. aprovar os planos de contas e as normas gerais de contabilidade da CBTU bem como os critérios básicos de correção monetária e de depreciação;


II. manifestar-se, por proposta da Diretoria, sobre a destinação dos resultados econômico-financeiros, inclusive a criação e utilização de reservas patrimoniais;


III. deliberar sobre a criação ou extinção das dependências e unidades de que trata o art. 2º do Estatuto Social;


IV. fixar o preço e as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização de ações representativas do capital social da CBTU, submetendo à decisão da Assembleia Geral;


V. aprovar normas gerais para licitação e celebração de contratos, convênios, acordos e ajustes de qualquer natureza, e outros atos formais de relacionamento “ad negotia” da CBTU;


VI. manifestar-se previamente ao encaminhamento às autoridades superiores sobre os quadros, os níveis salariais e o regulamento do pessoal da CBTU;


VII.    autorizar a Diretoria a adquirir, onerar ou alienar bens imóveis da CBTU;


VIII.    aprovar o regimento interno da CBTU;


IX.    disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria, inclusive no que se refere à sua conversão em espécie, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas.

 

 

 

Diretoria Executiva

 

Composição, Funcionamento e Competências

 

A Diretoria da CBTU é composta pelo Diretor-Presidente e até 5 (cinco) Diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Reunir-se-á uma vez por mês, ou sempre que for convocada pelo Diretor-Presidente, com a presença, no mínimo, da maioria dos seus membros.


As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes, facultado ao Diretor-Presidente, além do voto de qualidade, recorrer, de ofício, ao Conselho de Administração, com efeito suspensivo.


À Diretoria Executiva, conforme definido no Estatuto Social, compete:

 

  1. I. executar as diretrizes e a orientação geral dos negócios da CBTU estabelecidas pela lei, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração;

  2. II.    adquirir, onerar ou alienar bens imóveis da CBTU desde que autorizada pelo Conselho de Administração;

  3. III.    adquirir, onerar ou alienar participações em outras empresas, mediante decisão da Assembleia Geral.

  4. IV.    aprovar as demonstrações financeiras que devam ser submetidas à Assembleia Geral através do Conselho de Administração;

  5. V.    propor ao Conselho de Administração, através do Diretor-Presidente, as políticas, diretrizes, planos, programas e orçamentos plurianuais e anuais da CBTU, bem como suas alterações:

  6. VI.    propor ao Conselho de Administração a organização geral da CBTU, com vistas a dotá-la de estrutura adequada à consecução dos objetivos sociais;

  7. VII.    propor ao Conselho de Administração os quadros, os níveis salariais e o regulamento do pessoal da CBTU, indicando os seus direitos e obrigações;

  8. VIII.    propor ao Conselho de Administração as normas gerais para a aquisição e alienação de materiais, equipamentos e outros bens da CBTU, disciplinando, inclusive, a baixa e destino dos inservíveis;

  9. IX.    propor ao Conselho de Administração a realização de operações de crédito e a celebração de contratos de financiamento, no País ou no Exterior, assim como a concessão de avais ou fianças e a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral;

  10. X.    manifestar-se junto ao Conselho de Administração sobre a criação e a extinção de filiais, representações, agências, escritórios ou quaisquer outras dependências, no País ou no Exterior;

  11. XI.    decidir sobre todos os assuntos que devam ser por ela submetidos ao Conselho de Administração ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso;

  12. XII.    manifestar-se sobre outros assuntos que lhe forem submetidos pelo Diretor-Presidente ou pelo Conselho de Administração.

 

 

 

Conselho Fiscal

 

Composição, Funcionamento e Competências

 

O Conselho Fiscal da CBTU é composto de três membros efetivos e igual número de suplentes – não computados os eleitos pelas ações ordinárias minoritárias e pelas ações preferenciais – eleitos pela assembleia geral, pelo prazo de um ano, admitida a recondução, dentre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, de reconhecida capacidade técnica, diplomados em curso universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.


Um dos membros efetivos e respectivo suplente serão indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional.


O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que julgar conveniente, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.


Ao Conselho Fiscal, conforme definido no Estatuto Social, sem exclusão de outros casos previstos em lei compete:

 

  1. I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

  2. II.    opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis às deliberações da Assembleia Geral;

  3. III.    opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

  4. IV.    denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

  5. V.    convocar a Assembleia Geral Ordinária se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

  6. VI.    analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaborados periodicamente pela Companhia;

  7. VII.    examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

  8. VIII.    assistir às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que deva opinar (itens II, III e VII);

  9. IX.    fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência;

  10. X.    elaborar e aprovar o seu regimento interno.

 

 

 

Auditoria Interna


A Auditoria Interna encontra-se estruturalmente vinculada ao Conselho de Administração (Decreto 3.591/2000 – Art. 15 Parágrafos 3º e 4º, alterada pelo Decreto nº 4.304, Artigos 4º e 5º e Decreto nº 4.400/2002), devendo ainda viabilizar adequado relacionamento institucional e apoio técnico ao Órgão de Controle do Poder Executivo Federal (Controladoria Geral da União) e ao Tribunal de Contas da União.


Constituem atribuições essenciais de Auditoria Interna:


I.    Orientar subsidiariamente a Direção da Companhia quanto aos princípios e as normas de controle interno;


II.    Acompanhar a implementação das recomendações dos órgãos/unidades do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal e do TCU;


III.    Elaborar e executar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna aprovado pelo Conselho de Administração e pela CGU, bem como o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna, a ser encaminhado à Controladoria Geral da União – RJ, para efeito de integração das ações de controle, nos prazos estabelecidos na legislação vigente;


IV.    Assessorar o Conselho Fiscal no desempenho de suas atribuições;


V.    Assessorar o Presidente do Conselho de Administração e o Diretor-Presidente da CBTU, quando solicitado;


VI.    Atender aos Órgãos de Controle (CGU e TCU) quando de suas atuações na CBTU.


A Auditoria Interna possui, ainda, a responsabilidade de realizar, no âmbito da CBTU, auditorias contábil, financeira, tributária, operacional, administrativa, patrimonial e nos sistemas informatizados, além de auditorias especiais, mediante exame e avaliação da adequação, legalidade, eficiência e eficácia dos sistemas de controle, bem como da qualidade e do desempenho das áreas em relação às atribuições e aos planos, metas, objetivos e políticas definidos pela Companhia.

 

 


Gerência Geral de Governança

 

Instituída na estrutura organizacional da Administração Central da CBTU para apoiar os órgãos colegiados em sua gestão e também para aprimorar e consolidar boas práticas de governança corporativa no âmbito da Companhia, a Gerência Geral de Governança possui as seguintes atribuições, elencadas no Manual de Organização – atualização em andamento:


I.    Planejar, coordenar e controlar o processo de adesão da CBTU às práticas de governança corporativa, exigidas ou recomendadas pelo poder Público Federal;


II.    Planejar e promover as atividades de apoio ao funcionamento das Assembléias de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva;


III.    Planejar as atividades relativas à convocação, realização e documentação das reuniões de deliberação dos dirigentes, gerindo o acervo documental decorrente dessas reuniões;


IV.    Assessorar o Conselho de Administração na elaboração e divulgação das diretrizes fundamentais de administração, na fiscalização da observância das diretrizes fixadas, no acompanhamento da execução dos programas aprovados, bem como na verificação dos resultados obtidos.


V.    Lavrar nos respectivos livros os termos de posse do Presidente e demais membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal, dos Diretores da Companhia, e encaminhar a documentação pessoal dos membros dos órgãos estatutários e dirigentes para as providências das áreas competentes;


VI.    Apoiar a alta administração da companhia no monitoramento dos processos que sejam considerados estratégicos pela mesma;


VII.    Coordenar, anualmente, o sistema de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração;


VIII.    Coordenar a adequada capacitação dos membros da alta administração e Conselhos;


IX.    Promover a transparência das decisões tomadas pela gestão da Companhia, por meio de ampla divulgação;


X.    Assessorar a alta administração da companhia na divulgação das diretrizes fundamentais de administração, na fiscalização da observância das diretrizes fixadas, no acompanhamento da execução dos programas aprovados e na verificação dos resultados obtidos; e


XI.    Promover o monitoramento/acompanhamento das ações instruídas pela Presidência às áreas competentes de todas as demandas externas recebidas do Governo Federal.

 

 


Auditoria Independente


A contratada London Blounquist tem atuado como auditoria independente da Companhia desde 2003, conforme preconiza a legislação societária brasileira. Suas principais atribuições são:

 

  1.  subsidiar a Diretoria da Empresa, mediante a análise dos procedimentos relacionados com o desempenho econômico-financeiro e o aperfeiçoamento dos seus controles internos;

  2. II.    elaborar parecer sobre as demonstrações financeiras anuais da CBTU;

  3. III.    subsidiar o Conselho Fiscal com a emissão de relatórios com indicação de deficiências dos sistemas administrativos da CBTU, envolvendo os sistemas de pessoal, material, patrimônio, financeiro e contábil, com as recomendações para correção das deficiências apontadas visando obter maior eficiência.